In linea con quanto già anticipato al mercato, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Pietro Modiano, ha deliberato di convocare l’Assemblea straordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per il giorno 22 dicembre alle ore 10,30 presso il Tower Genova Airport – Hotel & Conference Center, Via Pionieri ed Aviatori d’Italia 44.
All’ordine del giorno figurano le proposte di delibera relative alla manovra di rafforzamento patrimoniale, da sottoporre all’Assemblea straordinaria degli Azionisti. In dettaglio:
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega anche ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile (a) per aumentare a pagamento il capitale sociale – tenendo anche conto del raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione – in via scindibile, in una o più tranche, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive del valore nominale e aventi godimento regolare da offrire in opzione 2 agli aventi diritto, anche ai sensi dell’art. 2441, comma 7, del codice civile, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 400.000.000,00, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell’esercizio della delega nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni; e (b) per consentire il soddisfacimento delle obbligazioni, da emettersi nel contesto della manovra di rafforzamento patrimoniale approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2018, mediante l’assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (a). Conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Proposta di raggruppare le azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 1.000 (mille) azioni ordinarie possedute e di n. 1 (una) nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni n. 1.000 (mille) azioni di risparmio possedute. Conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Proposta di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Provvedimenti ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile: proposta di riduzione del capitale per perdite; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Deliberazioni in merito alla mancata ricostituzione delle riserve valutative; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Ricordando che nel contesto della manovra di rafforzamento patrimoniale approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 novembre u.s., finalizzata al raggiungimento e mantenimento di adeguati coefficienti patrimoniali in funzione di quanto indicato dalla Banca Centrale Europea, la Banca sta definendo modalità, termini e condizioni per l’emissione e il collocamento di uno strumento di debito subordinato per un ammontare massimo di Euro 400 milioni, in relazione al quale il Consiglio di Gestione dello Schema Volontario di Intervento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (lo "Schema Volontario") ha deliberato di proporre all’Assemblea delle banche aderenti l’intervento a favore della Banca, attraverso la sottoscrizione di obbligazioni subordinate (le "Obbligazioni") per un ammontare fino a Euro 320 milioni. Le Obbligazioni includeranno la previsione che il soddisfacimento parziale o totale delle stesse abbia luogo mediante consegna di azioni ordinarie della Banca in sede di esecuzione dell’aumento di capitale, così come proposto all’Assemblea straordinaria degli Azionisti nell’ambito dell’attribuzione di delega anche ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile.
In considerazione di tale caratteristica delle Obbligazioni, il Consiglio ha deliberato oggi di proporre all’Assemblea degli Azionisti l’attribuzione di delega anche per consentire il soddisfacimento delle Obbligazioni mediante assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale.
La proposta di raggruppamento azionario, comportante la riduzione del numero di azioni in circolazione, è collegata alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega di cui sopra ed è finalizzata ad allineare la Banca a condizioni normali di negoziazione del titolo. A seguito dell’esame da parte della Banca delle modalità tecniche maggiormente idonee per l’esecuzione dell’operazione sul capitale, tenendo conto delle esigenze tecnico-operative connesse alla determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione e della tutela, nei limiti di quanto possibile e in conformità a quanto previsto dalla legge, degli interessi dei titolari di tutte le categorie di azioni, è emerso, inoltre, che, in assenza dell’operazione di raggruppamento, le azioni ordinarie della Banca (così come i diritti di opzione spettanti agli azionisti di risparmio e agli azionisti ordinari a seguito dell’esercizio della Delega, ove conferita dall’Assemblea straordinaria) potrebbero trovarsi a trattare solo a prezzi nell’intorno del quarto decimale, poiché l’attuale prezzo di quotazione del titolo ordinario è già espresso in valori unitari corrispondenti a decimillesimi di Euro, con conseguente potenziale volatilità negli scambi e nel prezzo a causa di una ridotta differenza tra prezzi in acquisto e prezzi in vendita dei volumi trattati, tenuto conto del limite di negoziazione di prezzo rilevato da Borsa Italiana al quarto decimale. Da dette valutazioni, è emersa la necessità di procedere ad un raggruppamento azionario, anteriormente all’avvio dell’offerta in opzione delle azioni ordinarie. Si precisa che, anteriormente all’esecuzione del raggruppamento, è previsto venga avviata la procedura di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (di cui oltre), ove approvata dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti. 5 Viene sottoposta, quindi, all’Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di raggruppare le azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 1.000 (mille) azioni ordinarie possedute e di n. 1 (una) nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni n. 1.000 (mille) azioni di risparmio possedute.
In collegamento con l’operazione di raggruppamento, si sottopone all’Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. La proposta di conversione facoltativa è finalizzata a consentire agli azionisti di risparmio, che intendano aderire alla stessa, di ricevere azioni ordinarie della Banca che presentano un grado di liquidità sul mercato significativamente superiore a quello delle azioni di risparmio, anche tenuto conto del prevedibile scenario post raggruppamento. Ai fini di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre agli azionisti la conversione facoltativa delle azioni di risparmio della Banca in azioni ordinarie secondo un rapporto di conversione pari a n. 20.500 (ventimilacinquecento) azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, corrispondente ad un premio del 4,2%, rispetto al rapporto di concambio alla chiusura di mercato del giorno 19 novembre 2018 e del 32,8%, rispetto al concambio medio a 1 mese. Il rapporto di conversione è stato supportato da fairness opinion di primario esperto indipendente. Come sopra indicato, è previsto che la procedura di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, ove approvata dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti, venga avviata anteriormente all’esecuzione del raggruppamento.
L’effetto combinato della perdita di periodo della Capogruppo Banca Carige S.p.A. al 30 settembre 2018, delle perdite portate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio 2017 e delle 6 altre rettifiche apportate direttamente al patrimonio netto, determina una perdita complessiva che il Consiglio propone di coprire, sia mediante abbattimento delle riserve disponibili, sia mediante riduzione del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile. Una volta deliberata la riduzione del capitale sociale, si propone all’Assemblea di non procedere né alla ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta (imputate a capitale sociale in forza di precedenti deliberazioni) né alla ricostituzione del vincolo di sospensione d’imposta sul capitale sociale residuo o riveniente da futuri aumenti.